Группа армий «Юг». Немецкое командование для создания более благоприятных условий для летнего наступления готовилось к операции по ликвидации барвенковского выступа. 10 мая Паулюс представил фон Боку план «Фридрихус». Он должен был осуществляться наступлением его 6-й армии из района севернее Балаклеи и армейской группы Клейста (1-я танковая, 17-я полевая армии) из районов Славянска, Краматорска в общем направлении через Барвенково на Изюм. Цель операции — «срезать» барвенковский выступ, восстановить линию фронта по Северскому Донцу и овладеть плацдармами на восточном берегу в районе Изюма. Немецкие части пополнялись личным составом и техникой, из Франции перебрасывались новые пехотные и танковые дивизии.
На Харьковском направлении главная полоса немецкой обороны имела две-три позиции общей глубиной 6-7 км. Основу каждой из них составляли опорные пункты и узлы сопротивления, созданные вокруг населённых пунктов. Вторая оборонительная полоса была построена в 10-15 км от переднего края, тыловая — в 20-25 км по рубежу населённых пунктов Змиев, Чугуев, Липцы, Черемошное. Хорошо развитая система обороны и огневого взаимодействия позволяла Паулюсу держать весь фронт предстоящего советского наступления шестью пехотными дивизиями, остальные части находились на тыловых рубежах, готовые оказать поддержку на любом участке. [2] (стр. 218)
Крымский фронт (Козлов Дмитрий Тимофеевич). Ставка в ночь на 10 мая потребовала быстро отвести войска на Турецкий вал, проходивший в 20-25 км западнее Керчи, и упорно оборонять последний. Ставка также указывала, что в первую очередь должны быть отведены войска правого крыла. Москва заключила своё послание следующими словами: «Торопитесь с исполнением указания. Время дорого, а вы всегда запаздываете».
Начался проливной дождь, который шёл всю ночь и первую половину дня 10 мая, сделав дороги почти непроходимыми не только для автотранспорта, но и для танков. Это, по-видимому, породило у Козлова какие-то надежды на исправление ситуации. Командование фронта, стремясь осуществить свой прежний замысел, планировало с утра 10 мая нанести контрудар силами 51-й армии, а также переместить КП фронта из Ленинска в Аджимушкай. Сталин, поддержав решение командования фронта, вместе с тем потребовал начать немедленный отвод всей 47-й и остатков 44-й армии, тяжёлой и противотанковой артиллерии за Турецкий вал.
Не поняв замысла противника, стремившегося охватить, а затем окружить войска правого крыла Крымского фронта и потому не проявлявшего в первые дни особой активности на этом участке, Козлов не принял необходимых мер к планомерному и быстрому отводу северной группы войск из «мешка», который вырисовывался в районе Киет, Корпечь, Ак-Монай. Отход частью сил начался лишь в ночь на 11 мая, однако и он должным образом организован не был.
10 мая из-за бездорожья противник активности в северном направлении не проявлял. Его внимание было обращено на восток. Во второй половине дня у Марфовки и Харджибие он сбросил воздушные десанты. Овладев аэродромами, они обеспечили условия для последующей высадки второго эшелона десанта силой до батальона с танкетками. К исходу дня передовые немецкие части подошли к Турецкому валу. Неприятель оказался в 33 км от Керчи, в то время как части 47-й армии — в 85 км. И только в этот момент командарм-47 генерал К. С. Колганов и командарм-51 генерал В. Н. Львов получили приказ на отвод армий. Из-за потери управления войсками приказ был получен на сутки позже, а сам отход начался с опозданием на двое суток.
